公司治理

董事會成員：(第六屆任期: 113年05月27日至116年05月26日)

董事會多元化及獨立性

 

 

 

 

 

 

本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下：

 

( 二)董事會獨立性:

本公司113年全面改選董事(含獨立董事)，目前董事會共有9名董事，其中3位獨立董事，佔全體董事比重為33.33%。本公司於111年11月4日上市後，董事會採行「候選人提名制度」所有董事候選人係經提名及資審查後，由董事會決議通過後送請股東會選任之。董事間皆未有具有配偶及二親等以內親屬關係之情形。

 

董事會運作情形：

112年度第五屆董事會開會5次，全體董事實際出席率達95.56%，董事出席情形如下：

 董事會重要決議事項

董事會績效評估結果

審計委員會成員：(第三屆任期: 113年05月27日至116年05月26日)

審計委員會運作情形：

112年度第二屆審計委員會開會5次，共計(A)5次，獨立董事出席情形如下：　

112年審計委員會對於重大議案之決議結果及公司對審計委員會意見之處理情形如下：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。

(一)證券交易法第14條之5所列事項：

(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意:無。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

(一)112年5月2日第二屆第十二次審計委員會，郭峻因獨立董事就長期投資案(投資峻魁智慧股份有限公司)進行利益迴避，因郭峻因獨立董事表示即將就任為峻魁智慧股份有限公司董事長兼任執行長故進行利益迴避，此案由經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

(二)112年11月7日第二屆第十四次審計委員會，謝明霖獨立董事就長期投資案(投資SBI & PSMC JV FUND I LP私募基金，投資金額美金1,000,000元)進行利益迴避，因謝明霖獨立董事為力晶創新投資控股(股)公司(5346)董事兼任總經理，與投資基金管理者力晶積成電子製造(股)公司(6770)為關係企業故利益迴避，此案由經代理主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

審計委員會工作重點：

本公司審計委員會主要職權為協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制等，年度審議事項工作重點彙整如下：

一、訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、訂定或修正重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、募集、發行具有股權性質之有價證券。

六、簽證會計師之委任(含獨立性評估)、解任或報酬。

七、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度或季度財務報告。

八、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審閱財務報告

    董事會造具本公司民國一一二年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。

評估內部控制系統之有效性

    審計委員會評估本公司內部控制的政策和程序的有效性，認為公司的風險管理和控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督。

委任簽證會計師

為確保簽證會計師事務所的獨立性，本公司審計委員會係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號制定獨立性評估表，評估簽證會計師是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。112年12月19日第二屆第十五次審計委員會及第五屆第十八次董事會依參考審計品質指標（AQIs）決議通過勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇會計師及張雅芸會計師符合獨立性評估。

薪資報酬委員會成員：(第三屆任期: 113年05月27日至116年05月26日)

薪資報酬委員會權責

   定期檢討薪資報酬

本公司已訂定「董事及經理人薪酬管理辦法」，本公司薪資報酬委員會每年至少開會兩次，定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並定期評估訂定董事及經理人之薪資報酬。

1.本公司薪資報酬委員會職責範圍

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
(1)定期檢討本規程並提出修正建議。

(2)訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(3)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其薪資報酬之內容及數額。

2.本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

(1)確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

(2)董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。

(3)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

(4)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

(5)本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

3.薪資報酬委員會檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬時，依下列標準為之：

(1)董事酬金係依本公司章程之規定，並參酌同業通常水準。總經理及副總經理酬金包括薪資及獎金等，係依所擔任之職位及所承擔之責任，參考同業對於同類職位之水準釐訂。

(2)依本公司章程規定，公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之一．五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。

(3)本公司董事酬勞分派之比例以對公司目標與任務之掌握、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通及董事之專業及持續進修等評估項目結果，給予權數並依加權結果進行分配。

(4)本公司經理人薪資報酬除參考同業通常水準支給情形，同時考量專業年資、工作績效、目標達成、重大貢獻等評估項目決定，工作績效重要評估項目包括：公司核心價值之實踐、財務與營運指標之管理 (如產品營收、毛利、達交與研發時程) 、企業社會責任之落實，並衡量其他特殊貢獻、或重大事件等綜合考量後，給予合理報酬。

薪資報酬委員運作情形
一、 本公司之薪資報酬委員會委員計3人

二、 112年度薪資報酬委員會開會3次，出席情形如下：

三、薪資報酬委員會開會資訊

112年度薪資報酬委員會議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：

獨立董事與會計師及內部稽核主管之溝通方式

本公司每年至少召開一次獨立董事與會計師及內部稽核主管溝通會，溝通內容涵蓋會計師合併財務報表查核結果、獨立性聲明、關鍵查核事項、審計品質指標資訊等說明及內部稽核業務執行情形報告等。
本公司內部稽核主管除定期將內部稽核報告送交審計委員會各獨立董事外，並於每季審計委員會議中向獨立董事報告內部稽核執行情形。